I lavori su Team Fortress 2: Brotherhood of Arms iniziarono a ritmo serrato solo qualche mese dopo il rilascio di Half-Life. Durante le prime fasi di sviluppo, dal '99 al 2000, si puntò ad un rigoroso realismo che andò ad influenzare non solo lo stile visivo, ma anche e soprattutto le fondamenta del gioco stesso grazie ad un gameplay maggiormente votato alla simulazione e ad una struttura gerarchica a classi, cui avrebbe fatto capo la figura del Generale. Vale a dire un giocatore il cui ruolo chiave risiedeva nel coordinare dall'alto (tramite una visuale a volo d'uccello) le azioni dei compagni. Per quanto il progetto fosse già a buon punto, tanto da raccogliere svariati premi alle più importanti manifestazioni di settore, Valve decise di archiviare il gioco a tempo indeterminato. Le motivazioni di questa scelta sofferta sono state rese note solo di recente e benché il sistema di gioco funzionasse discretamente, ciò che sulla carta appariva come intrigante ed innovativo si rivelò a conti fatti macchinoso e poco divertente. Solo dopo una lunghissima pausa riflessiva i game designer, ripartendo dalle ceneri del precedente progetto, decisero di perseguire una filosofia di sviluppo differente, per certi versi antitetica: non più la ricerca dell'innovazione e del realismo a tutti i costi, bensì l'accentramento del giocatore: sarà la meta ultima cui far riferimento. Ogni aspetto del gioco andrà modellato assecondando i suoi bisogni principali: divertimento immediato senza che ciò significhi banalizzare in modo eccessivo la giocabilità, esclusione di ogni ridondanza, alta accessibilità ed incentivi per qualsivoglia tipologia di giocatore, sia egli un novizio od un esperto di lunga data.

Assieme al sottotitolo, il Team Fortress 2 di oggi si è lasciato dunque alle spalle anche tutto ciò che di più farraginoso ed inutilmente complesso distingue il multiplayer degli FPS moderni. Ironicamente la parte del leone in questo senso spetta al comparto grafico ed in particolare all'originale stile adottato, denominato per l'occasione da Valve stessa come "Spy-tech". Tecniche di rendering all'avanguardia come il Phong Shading e la solita, magistrale, attenzione verso aspetti cruciali quali la resa di materiali, luci ed ombre, delineano per l'ennesima volta un quadro d'eccellenza, che sembra quasi farsi beffa di una concorrenza spesso e volentieri schiava, anziché padrona, del sostrato tecnologico. Lapalissiana la fonte d'ispirazione principale: Disneyana, dal gioiello dell'animazione in computer grafica Gli Incredibili; logicamente non sono da escludere alcuni dei maggiori illustratori che hanno caratterizzato le più celebri correnti artistiche della prima metà del secolo scorso; artisti quali Norman Rockwell, J. C. Leyendecker e Dean Cornwell hanno avuto un'influenza fortissima sulla direzione artistica del gioco. Come viene spiegato dagli stessi sviluppatori all'interno del commentario, uno stampo maggiormente iconografico, rispetto ad uno realistico, aumenta drasticamente la leggibilità delle immagini. Non lasciandosi sfuggire questa irripetibile opportunità Valve è stata abilissima nel far coincidere armoniosamente forma e funzione: sia che si parli di mappe, armi, personaggi o semplici oggetti ciascun elemento è tratteggiato da forme, colori ed animazioni caratteristici; impossibile confondersi o perdersi. Anche senza alcuna esperienza, impersonando per la prima volta un gracile Esploratore è questione di un attimo rendersi conto che trovarsi di fronte l'imponente Grosso non è mai una buona idea.
Questa più che mai azzeccata simbiosi ludico/artistica ha inoltre il pregio di rendere appetibili le sessioni di gioco online anche ai giocatori meno avvezzi. I quali, attratti inizialmente da un'estetica così atipica e sopra le righe, scopriranno in seguito che, pur non essendo degli assi fagocita-frag, spazio per divertirsi non mancherà grazie ad alcune classi di supporto e difesa,.